Фильм-сказка по одноимённой повести советского писателя Юрия Карловича Олеши.
Действие картины происходит в неназванной западной стране. Страной правят Три Толстяка и кучка богачей, безжалостно эксплуатирующие трудовой народ.
В столицу страны едет фургон с бродячими артистами: клоуном Августом, гимнастом Тибулом и помощницей Тибула девочкой Суок.
В это время рудокопы поднимают восстание против жестокой эксплуатации богачей, Тибул присоединяется к восставшему народу.
Каратели генерала Караски жестоко подавляют народное восстание. Во время артиллерийского обстрела восставших, который вели из покоев дворца, по вине Караски, пострадала кукла наследника Тутти, тонкая механическая игрушка, неотличимая от живой девочки.
Преследуемый солдатами Тибул случайно попадает в дом к знаменитому на весь город доктору Гаспару Арнери. Учёный помогает мятежнику скрыться, переменив его внешность. В этот же момент доктора срочно вызывают во дворец. Ему приказывают за ночь починить куклу и отправляют в правительственной карете вместе с куклой домой…
Героям фильма предстоим множество испытаний, из которых они выйдут с честью, а трудовой народ наконец-то свергнет власть ненавистных буржуев - эксплуататоров!